菏泽律师网 律师文集 公司法司法解释四全文及解读(公司法全文最新2021)

公司法司法解释四全文及解读(公司法全文最新2021)

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)第十五条规定:

“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议,请求公司分配利润的,人民法院应当驳回其诉讼请求,但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的除外。”

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对此规定,最高人民法院民二庭负责人就《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》答记者问时提到:

就公司利润分配纠纷,坚持以公司决议分配为原则,《解释》仅规定了有限的例外情形,即有限责任公司和未上市的股份有限公司股东滥用权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的情形下,人民法院方可判决公司作出分配决议,甚至强制分配。

股东投资的最终目的就是获得投资收益,利润分配权是股东权利的核心。在公司法理论上,股东的利润分配权分为抽象的利润分配权和具体的利润分配权。所谓具体的利润分配权,是指公司股东会或股东大会对有关利润分配事项作出决议后,股东所享有的分配请求权。因此,请求公司分配利润是股东的固有权利,但是否以及如何进行利润分配,既属于公司发展谋略和商业判断的范畴,更取决于公司是否具备可分配利润等现实情况,具有不确定性。

通常情况下,司法审判不宜亦难以介入公司利润分配。股东不能提供载有具体分配方案的公司股东会或者股东大会有效决议的,对其关于分配公司利润的请求,人民法院原则上不予支持。

同时,《解释》第十五条亦规定了有限的除外情形,即在公司依法具备可分配利润,且股东滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的情况下,人民法院可以根据原告股东的诉讼请求和具体案情,就公司利润分配予以适当救济。

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根据公司法解释四的规定,如果股东会或者股东大会未就具体分配方案做出有效决议,同时也无证据证明存在违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的情形,股东就无法请求公司进行利润分配,此时,有限责任公司的股东在特定的情形下可以要求回购股权。

根据《公司法》第七十四条的规定

有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:

(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;

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