菏泽律师网 律师文集 公司法司法解释四全文及解释(公司法司法解释四主要内容)

公司法司法解释四全文及解释(公司法司法解释四主要内容)

引言:

股东知情权是指股东通过查阅公司财务报告、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题,实现了解公司运营状况和业务活动的权利。《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第三十三条和第九十七条对有限责任公司、股份有限公司股东的知情权做了规定,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》(以下简称《公司法解释四》)在《公司法》关于股东知情权规定的基础上,结合司法实践经验,对股东查阅公司会计账簿可能存在的“不正当目的”作了列举,明确划定了公司拒绝权的行使边界。但是,司法实践中对于如何认定股东和公司之间的实质性竞争关系、股东有权查阅公司会计账簿等财务资料的范围等仍存在争议,本文将对上述问题进行梳理及解读。

(一)能否以营业执照中的经营范围重合来认定股东和公司之间存在实质性的竞争关系?

经本所律师检索相关案例,目前的司法裁判主要有两种观点,一种观点认为:营业执照中的经营范围重合可以认定股东和公司之间存在实质性的竞争关系,另一种观点认为:营业执照中的经营范围重合不足以认定股东和公司之间存在实质性的竞争关系。具体如下:

1.营业执照中的经营范围重合可以认定股东和公司之间存在实质性的竞争关系

(1)杨应斌、四川程旭建筑工程有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书 四川省高级人民法院(2019)川民申6288号

关于原审法院认定程旭公司与丰和裕公司经营范围高度重合有无事实依据的问题,二审法院根据上述两公司营业执照登记的经营范围比对认定两公司之间经营范围高度重合,从而认定杨应斌持股51%且担任法定代表人的丰和裕公司与程旭公司之间存在实质性竞争关系业务,事实清楚。杨应斌以丰和裕公司自成立至今未开展经营活动否认其与程旭公司存在实质性竞争关系业务,理由不能成立。

(2)霍颖怡、广州市百容房地产开发有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书 广东省高级人民法院 (2018)粤民申7894号

根据查明的事实,霍颖怡配偶黄觉醒是吉石公司等三公司的股东、法定代表人并担任高级管理人员,吉石公司等三公司登记的经营范围与百容公司登记的经营范围高度重合,且位于同一区,存在同业竞争的可能性。霍颖怡委托黄觉醒查阅百容公司的会计账簿、记账凭证及原始凭证,会使百容公司客户资源、租赁价格等商业秘密存在外泄的风险,有可能损害百容公司的利益。二审法院据此认为霍颖怡要求行使股东知情权具有不正当目的,驳回了其诉请,并无不当。

(3)南宁国祥装饰有限责任公司、邹丽娜股东知情权纠纷再审民事判决书 广西壮族自治区高级人民法院 (2018)桂民再76号

相比较于国祥公司营业执照上所列经营范围,朗达公司与国富公司在“建筑材料”“电子产品”“五金”“装饰材料”等经营类型上与国祥公司具有相同或相似的情况。虽然这些经营类型之间所具有的字义重叠性或相似性还不足以直接证实双方实际经营活动的具体类型,但就企业的一般经营行为而言,在无相反证据的情况下,可推定企业的实际经营业务与其所公示的经营范围基本一致。

2.营业执照中的经营范围重合不足以认定股东和公司之间存在实质性的竞争关系

(1)上海奥迪菲环境工程有限公司与张胜股东知情权纠纷审判监督民事裁定书 上海市高级人民法院 (2020)沪民申1013号

本院认为,奥迪菲公司虽与一鉴塘公司都从事污水处理,双方的经营范围存在重叠,但据此并不足以认定奥迪菲公司与一鉴塘公司的主营业务有实质性竞争关系。

(2)数熙科技(北京)有限公司与齐志丹股东知情权纠纷二审民事判决书 北京市第一中级人民法院 (2020)京01民终8541号

本院经审查认为,齐志丹现就职公司与数熙公司之间经营范围相同或相似并不能证明两者之间必然存在实质性竞争关系,进而认定齐志丹行使知情权具有不正当目的。

(3)蓝海(北京)集团有限公司与北京北奥集团有限责任公司股东知情权纠纷二审民事判决书 北京市第三中级人民法院 (2020)京03民终9392号

蓝海集团公司认为北奥集团公司的全资子公司北奥传媒公司与蓝海集团公司存在实质性竞争关系公司,并提交了工商档案信息以证明两公司在经营范围上重合。但蓝海集团公司的主营业务为在境外播放影视作品,亦未提交北奥传媒公司进行具体经营的证据,仅凭工商档案信息不足以证明北奥传媒公司与蓝海集团公司存在实质性竞争关系。对于蓝海集团公司该项答辩意见法院不予支持。

本文倾向于第二种裁判观点,即营业执照中的经营范围重合不足以认定股东和公司之间存在实质性的竞争关系。理由如下:

(1)主营业务并不等同于经营范围,经营范围更多的是形式登记,很多企业往往在营业执照上登记一长串的经营范围,但实际上可能只从事其中部分业务,营业执照上登记的其他业务,企业可能并不实际开展。

(2)即使主营业务相同或相似,也可能不具有实质性的竞争关系。考量是否构成实质性竞争关系,应当限定在一定的时间、空间、对象范围内,从提供产品或服务的时间跨度、经营区域、客户范围等因素综合考虑。

另外,根据《公司法解释四》第八条第一款的规定,在公司章程另有规定或者全体股东另有约定的情况下,股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务,不视为股东具有“不正当目的”。股东可以充分利用该规定,在公司章程、股东协议中明确约定股东自营或者为他人经营与目标公司主营业务有实质性竞争关系业务的,投资人仍有权查阅目标公司的会计账簿和记账凭证等资料。

(二)股东行使知情权时是否有权查阅公司的会计凭证?

根据《公司法》及《公司法解释四》的规定,股东有权查阅公司会计账簿,但是并未明确规定是否有权查阅会计凭证。在司法实践中,对于股东是否有权查阅会计凭证,一直以来也是争议很大,各地法院判决各不相同。

1.不支持股东查阅会计凭证

(1)富巴投资有限公司、海融博信国际融资租赁有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书 最高人民法院(2019)最高法民申6815号

《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定:“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料,必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定:“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”据此会计账簿不包括原始凭证和记账凭证,故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。

(2)北京市回龙观北郊汽车配件市场有限公司等股东知情权纠纷二审民事判决书 北京市第一中级人民法院 (2021)京01民终405号

李亚华上诉要求查阅会计凭证,对此本院认为,《公司法》第三十三条关于股东查阅对象采取了列举式的规定,没有规定可以查阅原始会计凭证,根据《中华人民共和国会计法》的规定,会计账簿不包括原始凭证和记账凭证,故不应随意超越法律规定扩张解释股东知情权的范围,李亚华要求查阅北郊汽配公司会计凭证,并无法律依据,本院不予支持。

(3)何兆辉、广州市惠宇贸易有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书 广东省高级人民法院(2016)粤民申6596号

《公司法》第三十三条规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,股东可以要求查阅公司会计账簿。该条规定仅确认了股东有权查阅、复制财务会计报告,以及有权查阅会计账簿,并未明确股东有权查阅会计凭证,而根据《中华人民共和国会计法》的相关规定,财务会计报告、会计账簿与会计凭证均分属于不同性质的会计资料。二审法院据此对何兆辉、惠宇公司要求查阅财务会计报告和会计账簿所涉原始会计凭证的上诉请求不予以支持,并无不当。

2.支持股东查阅会计凭证

(1)天津北方食品有限公司、香港捷成有限公司股东知情权纠纷民事裁定书 最高人民法院(2012)民申字第635号

虽然《公司法》没有明确规定股东可以查阅会计凭证,然而基于利益平衡以及确保信息真实的考虑,知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域,尤其对于人合性较高的有限责任公司,严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的。因此,二审判决支持捷成公司查阅北方食品公司会计凭证的诉讼请求,并无不妥。

(2)鲍俐倩、温州市瓯海中油慈湖加油站股东知情权纠纷再审民事判书 浙江省高级人民法院(2019)浙民再362号

会计账簿和会计凭证系两个概念,会计账簿本身并不包括会计凭证。但会计账簿是以会计凭证为基础和依据进行登记,在确保会计凭证真实的情况下,才能确保会计账簿的真实性,因此会计凭证应当包含在股东知情权的范畴。

(3)长沙蓄能工贸有限责任公司与黄曦股东知情权纠纷再审民事判决书 湖南省高级人民法院(2016)湘民再2号

根据会计准则,相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据,应当作为原始凭证的附件入账备查。公司的具体经营活动也只有通过查阅原始凭证才能知晓,不查阅原始凭证,中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。据此,黄曦查阅权行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料),故黄曦要求查阅公司会计账簿及原始凭证的诉讼请求符合法律规定。

从上述裁判可以看出,无权查阅会计凭证的裁判观点主要为:根据《会计法》的相关规定,财务会计报告、会计账簿与会计凭证均分属于不同性质的会计资料。《公司法》第三十三条并未明确股东有权查阅会计凭证,故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。有权查阅会计凭证的裁判观点主要为:公司会计凭证是制作公司会计账簿的基础和依据,不查阅原始凭证,中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况,故会计凭证也应包含在公司股东知情权的范畴。

本文认为,在现行《公司法》没有明确规定、司法裁判尚未形成统一观点的情况下,股东可以事先在公司章程中明确约定知情权的范围,比如,在公司章程、股东协议中将包括会计凭证在内的其他材料明确列为可以查询的文件,甚至可以将重大合同、关联交易文件等都列为可以查询的文件。

结语:

《公司法》及其司法解释对于如何认定股东和公司之间的实质性竞争关系、股东有权查阅公司会计账簿等财务资料的范围未作出明确规定,司法实践亦未形成统一的裁判思路,在此情形下,股东可在《公司章程》、股东协议中对此予以明确约定,可以有效避免纠纷或者更好地解决知情权纠纷。

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